Points clés de l’article

1. Entre décembre 2025 et septembre 2026, la formation de sanction de l’AMSF a prononcé, dans sept décisions publiées, environ 9,9 millions d’euros de sanctions pécuniaires, de 50 000 euros à 6 millions d’euros, désormais publiées nominativement pour trois à cinq ans.
2. Tout manquement peut être poursuivi, sa gravité ne jouant que sur le quantum ; aucun délai n’enferme le contrôle de l’AMSF dans le temps, et la période de référence peut s’étendre sur cinq ans.
3. La conformité s’apprécie au jour du contrôle : ce qui n’est pas documenté est réputé inexistant, la remédiation postérieure ne régularise rien et la proportionnalité ne dispense jamais de corroborer.
4. Le responsable LCB/FT-P-C doit être compétent dans la matière, disponible et indépendant de toute fonction commerciale ; les personnes politiquement exposées (PPE) exigent une autorisation préalable, un examen particulier propre et une vigilance qui survit sans limite de temps à la cessation des fonctions.
5. La déclaration de soupçon se déclenche sur des éléments objectifs, sans attendre l’issue des poursuites, et son retard se mesure en jours ; ce standard recoupe l’élément moral du blanchiment par négligence réprimé par l’article 218-2 du Code pénal, de sorte que la défense administrative est aussi une défense pénale.
6. La défense se joue d’abord pendant la phase contradictoire du contrôle ; le recours de plein contentieux devant le Tribunal de première instance doit tendre, au moins subsidiairement, à la réformation de la sanction, et la demande d’anonymisation se documente.

En un an, la formation de sanction de l’AMSF a prononcé, dans les affaires publiées au Journal de Monaco, des sanctions pécuniaires d’un montant cumulé de l’ordre de 9,9 millions d’euros. Trois décisions du 22 décembre 2025^[1] ont d’abord fixé le standard applicable aux prestataires de services aux sociétés et aux trusts (TCSP) et aux agences immobilières, pour un total de 1,35 million d’euros. Quatre décisions rendues en 2026 à l’encontre de trois établissements bancaires et d’un autre professionnel^[2] l’ont ensuite confirmé et ont changé d’échelle : la sanction de 6 millions d’euros infligée à UBS (Monaco) le 28 avril 2026 est, à notre connaissance, la plus élevée jamais prononcée en Principauté en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme, la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (LCB/FT-P-C).

Cette année de décisions ne vaut pas seulement par ses montants. Elle livre une grille de lecture cohérente et exigeante des obligations issues de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 et de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du même jour. Elle révèle surtout que le standard retenu par la formation de sanction pour caractériser un manquement se rapproche étroitement de celui que le juge pénal applique au blanchiment par négligence.

Deux décisions antérieures, n° 2025/2144 et n° 2025/2145, publiées à l’automne 2025^[3], avaient déjà posé deux principes de méthode : l’absence de tout délai enfermant le contrôle de l’AMSF dans le temps, et la possibilité de poursuivre tout manquement, quelle que soit sa gravité.

1.Une répression administrative devenue effective, sous le regard du GAFI 

1.1. De la sanction ministérielle à la formation de sanction : un an de pratique

La loi n° 1.549 du 6 juillet 2023 a transformé l’ancien SICCFIN en autorité administrative indépendante^[4]. L’AMSF cumule depuis lors trois fonctions : cellule de renseignement financier, autorité de supervision et autorité de sanction des professionnels défaillants, cette dernière étant exercée en lieu et place du Ministre d’État, en réponse directe à une recommandation du Comité MONEYVAL. Le dispositif est entré en vigueur le 30 septembre 2023, l’ancienne commission demeurant compétente pour les contrôles engagés avant cette date. Tous les contrôles ayant donné lieu aux décisions de l’année, menés entre mars et décembre 2024, relèvent donc pleinement du nouveau régime.

La procédure repose sur une séparation des fonctions. Le service exerçant la fonction de sanction examine le rapport de contrôle et les pièces jointes ; l’agent qui a procédé à cet examen décide d’engager ou non la procédure ; les membres de la formation de sanction statuent, dans le traitement des dossiers individuels, en toute indépendance^[5]. Suivent la notification des griefs, les observations écrites, une séance non publique, puis la décision, susceptible d’un recours devant le Tribunal de première instance dans un délai de deux mois à compter de sa notification (article 67-1 de la loi n° 1.362). Une voie transactionnelle existe : l’agent du service de sanction peut proposer certaines sanctions, dont des sanctions pécuniaires plafonnées à 100 000 euros, et l’acceptation de cette proposition emporte renonciation à toute voie de recours (articles 65-1 et 65-2). La composition de la formation a été renouvelée en cours d’année, un nouveau Président ayant été nommé par arrêté du Secrétaire d’État à la Justice, Directeur des Services Judiciaires, n° 2026-7 du 22 février 2026, les assujettis dont la procédure était pendante en ayant été informés^[6].

Trois règles de méthode, acquises à l’automne 2025 et confirmées tout au long de l’année, encadrent désormais la répression.

La première tient au seuil de la répression. Sous l’empire de l’ancien article 67, tel qu’appliqué par le Tribunal de première instance, le Ministre d’État ne pouvait sanctionner qu’un manquement grave, répété ou systématique^[7]. La formation de sanction juge désormais que tout manquement peut donner lieu à une procédure de sanction, quelle que soit sa gravité, celle-ci n’intervenant que dans la détermination du quantum, en application des articles 65 et 66 de la loi n° 1.362^[8].

La deuxième tient au temps. La formation a relevé que la loi n° 1.362 du 3 août 2009 ne fixe aucun délai limitant dans le temps le contrôle de l’AMSF^[9]. Les décisions de 2026 en tirent les conséquences : la sanction infligée à UBS (Monaco) porte sur une période de référence de cinq années d’activité. En droit français, à titre de comparaison, la saisine de la commission des sanctions de l’AMF est enfermée dans un délai de prescription de six ans^[10].

La troisième tient au rapport de contrôle. La formation n’est saisie que du rapport définitif et des griefs notifiés. Les arguments tirés des avant-projets de rapport sont inopérants, et la notification des griefs peut se fonder sur le rapport comme sur les pièces analysées lors de la mission. La formation a précisé en 2026 ne détenir ni l’avant-projet ni le projet de rapport, tout en invitant le conseil de l’assujetti à les produire lui-même s’il entendait s’en prévaloir^[11]. La phase contradictoire du contrôle, entre l’avant-projet et le rapport définitif, est donc le moment décisif de la défense.

1.2. Un contexte international qui a commandé la sévérité

Monaco est inscrit depuis juin 2024 sur la liste des juridictions sous surveillance renforcée du GAFI et figure, depuis le 5 août 2025, sur la liste européenne des pays tiers à haut risque^[12]. En février 2026, le GAFI relevait encore deux points à traiter : renforcer l’application des sanctions pour manquements aux obligations de LCB/FT-P-C et prononcer des sanctions efficaces, proportionnées et dissuasives pour blanchiment. Lors de sa plénière de juin 2026, il a adopté le quatrième rapport de progrès de la Principauté, considéré à titre préliminaire que le plan d’action était pour l’essentiel achevé et programmé une visite sur place en septembre 2026, préalable à toute sortie de liste^[13].

Selon des informations de l’agence Bloomberg relayées par la presse monégasque en septembre 2026, le retrait de Monaco de la liste pourrait être prononcé à l’issue de la plénière du GAFI qui se tient à Paris du 26 au 30 octobre 2026, en même temps que celui de la Bulgarie et de la Côte d’Ivoire^[14]. À la date de la présente étude, six jours avant l’ouverture de cette plénière, ni le GAFI, qui ne commente pas la situation d’une juridiction avant ses délibérations, ni le Gouvernement Princier n’ont fait de déclaration. La sortie de liste n’est pas automatique : elle suppose que la visite sur place ait permis de vérifier que la mise en œuvre des réformes est effective, durable et politiquement soutenue, et la décision n’est acquise que le dernier jour de la plénière. En toute hypothèse, le retrait de la liste européenne des pays tiers à haut risque n’en découlerait pas de plein droit : il requiert un règlement délégué de la Commission, qui intervient en pratique plusieurs mois après la décision du GAFI, voire au-delà d’une année^[15].

La politique de sanction de l’année s’inscrit directement dans cette séquence. L’AMSF, dont la pratique antérieure était l’anonymisation, a ordonné la publication nominative, sur trois à cinq ans, de chacune des décisions rendues en 2026 à l’encontre d’établissements bancaires. La presse y a vu une démonstration délibérée de transparence et de fermeté à l’égard du GAFI, et l’un des éléments ayant pesé en faveur d’une sortie de liste^[16].

Le dispositif de supervision s’est renforcé dans le même temps. La Commission de Contrôle des Activités Financières et l’AMSF ont signé, le 13 février 2026, un accord de coopération organisant l’échange d’informations, l’assistance mutuelle et la coordination de leurs programmes de contrôle fondés sur les risques^[17]. L’AMSF a en outre publié son sixième guide pratique, consacré aux centres d’affaires et à l’activité de domiciliation, laquelle relève du chiffre 29° de l’article premier de la loi n° 1.362. Le secteur, qui compte 23 centres d’affaires pour quelque 2 700 clients, y est classé à un niveau de risque « clients » moyennement élevé, avec des contrôles jugés insuffisants. Le guide attend des prestataires une vérification approfondie de l’identité des bénéficiaires effectifs, une appréciation de la logique économique des structures domiciliées et une vigilance renforcée à l’égard des personnes politiquement exposées, des juridictions à haut risque et des personnes visées par des sanctions^[18]. Ces exigences rejoignent, point par point, le standard dégagé par les décisions commentées ci-après.

2. Le standard de conformité dégagé par un an de décisions

Les décisions de décembre 2025, rendues à l’encontre de structures de taille modeste, ont posé les règles ; celles de 2026, rendues à l’encontre d’établissements bancaires, les ont appliquées à des dispositifs autrement plus sophistiqués. L’unité de la jurisprudence est frappante : les mêmes principes gouvernent un TCSP de onze personnes et une banque de premier plan.

2.1. Le jour du contrôle fige le débat

Toutes les décisions de l’année affirment la même règle, en termes presque identiques : les mesures de remédiation postérieures au contrôle ne régularisent pas a posteriori les manquements constatés. La décision n° 2025-3171 va plus loin, en retenant le coût de remédiation invoqué par l’assujetti, près de deux millions d’euros, comme confirmant l’existence et l’ampleur du manquement. La décision n° 2025-3199 retient l’inachèvement de la remédiation d’un dossier ouvert en 2014. À l’inverse, dans la décision n° 2025-3196, la remédiation engagée est reçue comme un indice de bonne foi : elle ne fait pas disparaître les griefs, mais elle pèse sur le quantum et sur l’anonymisation de la publication.

Cette logique rejoint la jurisprudence rendue sous l’ancien régime. Le Tribunal de première instance a jugé, le 9 septembre 2025, que les circonstances énumérées à l’article 66 de la loi n° 1.362 servent uniquement au choix et au quantum de la sanction, et non de conditions préalables à son prononcé^[19].

2.2. Ce qui n’est pas documenté n’existe pas

L’article 3-1 de la loi n° 1.362 impose aux assujettis de formaliser et de documenter l’ensemble des mesures de vigilance, de suivi et d’analyse des risques, et de tenir à la disposition des autorités de supervision les documents établissant leur caractère approprié^[20]. Les décisions en tirent toutes les conséquences.

Dans la décision n° 2025-3199, l’assujetti réduisait ses manquements à un simple défaut de formalisation. L’argument est écarté : la formalisation est l’obligation elle-même. Des analyses enregistrées dans un logiciel ou dans des dossiers séparés, jamais communiquées aux contrôleurs, sont réputées inexistantes, et la capture d’écran produite en défense ne visait aucun dossier de l’échantillon. Dans la décision n° 2025-3196, les justificatifs de domicile prétendument conservés sur ordinateur n’ont été produits ni lors du contrôle ni après. Un membre de la formation a rappelé, à l’audience, que la réglementation n’impose pas un outil de criblage déterminé, mais la conservation d’analyses formalisées à titre probant.

La décision UBS (Monaco) du 28 avril 2026 donne à ce principe sa dimension systémique : la formation y conclut, au vu du nombre et de la répétition des manquements constatés en matière de connaissance du client, de criblage des personnes politiquement exposées, de surveillance des opérations et de déclaration de soupçon, à une défaillance globale du dispositif de conformité et de contrôle interne de l’établissement^[21]. L’enseignement pratique est le même pour tous : le dossier de conformité doit être accessible et complet au moment de la mission de contrôle, et non reconstitué ensuite.

2.3. La proportionnalité n’autorise pas le déclaratif

Le TCSP sanctionné par la décision n° 2025-3199 soutenait que seuls les clients à risque élevé imposaient la collecte de justificatifs, une information déclarative suffisant pour les autres. La formation rejette cette lecture sur le fondement de l’article 4-3, dont le quatrième alinéa exige que les informations permettant d’apprécier le risque, ainsi que les renseignements sur l’origine du patrimoine, soient étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables. Le niveau de risque ne pouvant s’apprécier qu’après la collecte de ces informations, l’argument est circulaire.

Cette interprétation n’épuise pas le débat. Le même article 4-3 prévoit que les informations recueillies sont proportionnées à la taille de l’assujetti et à l’importance du risque, et l’article 11 autorise des mesures de vigilance simplifiées lorsque, après une analyse des risques satisfaisante, la relation paraît présenter un faible risque^[22]. Une défense fondée sur la proportionnalité demeure concevable ; elle suppose toutefois une analyse de risque préalable, documentée et antérieure au contrôle, ce qui faisait défaut.

Deux précisions complètent ce point. La décision n° 2025-3196 refuse à l’agence immobilière de s’en remettre aux diligences du notaire : chaque professionnel de la chaîne d’une transaction porte ses propres obligations, ce qui s’accorde avec l’économie de la loi, laquelle, même en cas de recours à un tiers introducteur, laisse à l’assujetti la responsabilité finale du respect des obligations d’identification et de connaissance du client. La décision n° 2025-3171 juge par ailleurs insuffisants, pour une personne politiquement exposée, un arbre généalogique, des recherches Internet sommaires et un inventaire des avoirs logés dans les structures du client.

2.4. Le responsable LCB/FT-P-C : compétence, disponibilité, indépendance

L’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 impose de désigner une ou plusieurs personnes occupant une position hiérarchique élevée et possédant une connaissance suffisante de l’exposition de l’assujetti aux risques. Les conditions de diplôme et de certification professionnelle ne visent que les assujettis relevant des chiffres 1° à 3° de l’article premier. Le TCSP sanctionné par la décision n° 2025-3171 en déduisait que les exigences de qualification ne lui étaient pas applicables. La formation lui répond que le grief se fondait sur l’article 27 de la loi et sur l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, applicables à tous les assujettis, et non sur les articles 31-1 et 31-2 propres aux établissements financiers^[23].

Sur le fond, la décision pose trois exigences. La compétence spécifique, d’abord : des compétences comptables, informatiques ou d’audit, une bonne connaissance de la clientèle et du fonctionnement des trusts ne démontrent pas une compétence en matière de LCB/FT-P-C, et des formations suivies plus de dix mois après la désignation, dans un contexte de réformes législatives successives en 2023 et 2024, ne régularisent rien. La disponibilité effective, ensuite : la responsable en poste n’avait travaillé que 51 jours sur 123 jours ouvrés au premier semestre 2024, et son successeur n’a pris ses fonctions qu’avec plus de deux mois de retard en raison d’un désaccord entre actionnaires ; le défaut d’organisation affectant la continuité du dispositif se caractérise indépendamment de toute intentionnalité. L’indépendance, enfin : le responsable désigné conservait un portefeuille de clients, ce que la formation a déduit du logiciel interne et d’un procès-verbal de comité de conformité produit par l’assujetti lui-même ; ce cumul crée un conflit entre l’intérêt commercial et la maîtrise du risque, incompatible avec l’exercice autonome exigé.

La décision UBS (Monaco) a apporté en 2026 la nuance attendue : le cumul de fonctions n’est pas en soi un manquement en l’absence de conflit d’intérêts objectif, et le grief a été écarté pour une responsable cumulant des fonctions de contrôle dépourvues de responsabilités opérationnelles ou commerciales^[24]. La ligne de partage est donc claire : ce n’est pas le cumul qui est prohibé, mais la fonction commerciale.

Les petites structures connaissent une variante fréquente : l’ensemble des responsabilités de conformité repose sur le seul gérant. Dans la décision n° 2025-3196, la formation relève que cette concentration était manifestement inadaptée à une activité dont les commissions avaient progressé de 212 % en un an, portées par des transactions de très grande valeur. Du côté des banques, la décision Julius Baer a retenu un grief tenant à l’organisation des contrôles entre deux entités du même groupe en Principauté, ce qui montre que la question de l’organisation du dispositif se pose à toutes les échelles^[25].

2.5. Les personnes politiquement exposées : quatre exigences cumulatives

Les décisions convergent sur ce point, qui constitue leur apport le plus immédiatement opérationnel^[26].

En premier lieu, l’autorisation hiérarchique doit être préalable. L’article 17 impose d’obtenir l’autorisation d’un membre d’un niveau élevé de la hiérarchie avant d’établir une nouvelle relation avec une PPE, mais aussi avant de poursuivre une relation existante. Dans la décision n° 2025-3199, des fiches d’acceptation établies en 2023 et 2024 pour des relations nouées en 2012 et 2013, poursuivies après l’entrée en vigueur de la loi n° 1.462 du 28 juin 2018, sont jugées tardives.

En deuxième lieu, il faut distinguer deux examens particuliers. Celui qu’exige l’article 24, alinéa 7, de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 pour l’acceptation d’un client PPE est étranger à celui que prévoit l’article 14 de la loi pour les transactions complexes, d’un montant anormalement élevé, opérées selon un schéma inhabituel ou dépourvues d’objet économique ou licite apparent. Les deux TCSP ont confondu les deux régimes, et leurs développements sur l’examen des opérations atypiques ont été déclarés inopérants.

En troisième lieu, la cessation des fonctions ne met pas fin à la vigilance. L’article 17-2 impose de prendre en considération le risque que continue de poser une PPE ayant cessé ses fonctions, jusqu’à ce qu’elle soit réputée ne plus poser de risque. Dans la décision n° 2025-3199, un ancien vice-président des chemins de fer russes, en fonction jusqu’en 2015, avait été classé en risque moyen avec une vigilance simplifiée ; l’homonymie invoquée a été démentie, à l’audience, par la pièce produite par l’assujetti lui-même.

En quatrième lieu, la déclaration du client ne suffit pas. Se contenter de la déclaration du client sur son statut non-PPE, sans analyse propre ni outil de vérification, ne constitue pas un dispositif conforme (décision n° 2025-3196). La décision UBS (Monaco) confirme, à l’échelle d’une banque, que le criblage des PPE constitue l’un des piliers dont la défaillance caractérise une carence globale du dispositif^[27].

Droit comparé français. L’article R. 561-18 du code monétaire et financier limite en principe la qualité de PPE à l’année qui suit la cessation des fonctions^[28]. Le législateur monégasque a fait un choix plus strict : depuis la loi n° 1.549, les mesures de vigilance s’appliquent sans limite de temps, le délai de douze mois ayant été supprimé.

2.6. La déclaration de soupçon : l’assujetti n’est pas juge du bien-fondé des poursuites, ni maître du temps

L’article 36 impose de déclarer les sommes et opérations dont l’assujetti sait, soupçonne ou a des motifs raisonnables de soupçonner qu’elles proviennent d’une infraction visée à l’article 218-3 du Code pénal ou sont liées au financement du terrorisme ou à la corruption^[29]. Deux décisions de l’année en ont précisé le déclencheur et le délai.

Le déclencheur résulte de la décision n° 2025-3199. Le bénéficiaire effectif concerné faisait l’objet, depuis 2017, d’une procédure ouverte par le Bureau national anticorruption ukrainien pour corruption et détournement de fonds publics ; des avoirs de sociétés liées avaient été saisis en Italie ; son nom figurait sur une liste ukrainienne de sanctions économiques. L’assujetti s’était abstenu de toute déclaration, invoquant les lettres de l’avocat du client, le refus par Monaco de l’entraide sollicitée, la notoriété du client en Principauté et sa connaissance personnelle de celui-ci. La formation écarte chacun de ces arguments : il n’appartient pas à l’assujetti d’apprécier le bien-fondé d’une procédure pénale étrangère ; l’ouverture d’une procédure par une autorité anticorruption, la gravité des faits allégués et une couverture médiatique négative persistante constituent des éléments objectifs faisant naître un soupçon raisonnable ; des pièces datées de 2023 et 2024 ne neutralisent pas rétroactivement un soupçon né en 2017 ; la relation personnelle et l’honorabilité apparente du client sont inopérantes. La formation distingue en outre l’obligation de déclaration fondée sur l’article 36 de la déclaration automatique liée aux mesures de gel des avoirs. A contrario, la branche relative à un autre client est écartée : une déclaration avait été transmise en 2020 et aucun élément nouveau n’était intervenu depuis. Une déclaration faite en temps utile protège donc l’assujetti.

Le délai résulte de la décision Julius Baer du 25 août 2026, qui sanctionne notamment des retards importants dans la transmission de déclarations de soupçon et relève, pour l’une d’elles, une transmission 393 jours après que les éléments de nature à faire naître le soupçon étaient disponibles^[30]. La célérité et la qualité des déclarations de soupçon figuraient précisément parmi les derniers points relevés par le GAFI en février 2026 ; la formation de sanction y a répondu par la sanction.

Droit comparé français. L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution considère que l’absence de délai impératif dans les textes ne justifie pas de retarder le traitement des déclarations de soupçon. Dans une décision de 2025, sa commission des sanctions a relevé un délai moyen de transmission de près de 769 jours après la date à laquelle les opérations auraient pu paraître suspectes^[31].

3. De la sanction administrative au risque pénal : une frontière de plus en plus ténue

C’est l’enseignement le plus important de l’année, et le moins commenté. Le standard que la formation de sanction applique pour caractériser un manquement à l’obligation de déclaration recoupe, presque terme à terme, l’élément moral du blanchiment tel que le Code pénal le définit depuis 2022. Une décision de sanction publiée peut ainsi devenir, pour le Ministère public, le premier acte d’une poursuite.

3.1. L’alignement des textes depuis la loi n° 1.521 du 11 février 2022

La loi n° 1.521 du 11 février 2022 a profondément remanié la répression du blanchiment^[32]. L’article 218 du Code pénal vise désormais celui qui sait ou soupçonne l’origine illicite des biens, et l’élément moral de l’infraction peut être déduit de circonstances factuelles objectives. L’article 218-2 réprime le blanchiment par négligence, en visant la personne qui aurait dû avoir conscience de l’origine illicite des fonds. L’article 218, 2°, aggrave la peine lorsque l’auteur est une personne physique assujettie, ou exerçant au sein d’un organisme assujetti, qui a agi dans l’exercice de son activité professionnelle. L’article 218-1-1 prévoit enfin la responsabilité pénale de la personne morale lorsqu’un défaut de surveillance ou de contrôle d’un organe ou d’un représentant a rendu possible l’infraction, commise pour son compte.

Parallèlement, l’article 36 de la loi n° 1.362 oblige à déclarer les opérations dont l’assujetti sait, soupçonne ou a des motifs raisonnables de soupçonner l’origine illicite^[33]. Les deux textes reposent sur une gradation identique : la connaissance, le soupçon, et le soupçon que l’on aurait dû avoir. Le troisième degré correspond, en matière administrative, aux « motifs raisonnables de soupçonner » et, en matière pénale, à la conscience que l’on « aurait dû avoir ». La différence de formulation est mince ; la différence de conséquence ne l’est pas.

3.2 La convergence des standards dans les décisions de l’année

La décision n° 2025-3199 constate, dans une décision publiée, l’existence d’« éléments objectifs » de nature à faire naître un soupçon raisonnable : l’ouverture d’une procédure par une autorité anticorruption étrangère, la gravité des faits allégués, une couverture médiatique négative persistante. Elle juge inopérants la relation personnelle avec le client, son honorabilité apparente, les lettres de son avocat et le refus d’entraide opposé par Monaco. Elle fixe enfin la date de naissance du soupçon, en 2017, et refuse que des pièces postérieures le neutralisent rétroactivement.

Transposés au terrain pénal, ces constats fournissent au Ministère public, sans investigation supplémentaire, les trois éléments que l’article 218-2 exige : des circonstances objectives, une date, et une personne qui, à cette date, « aurait dû avoir conscience » de l’origine illicite des fonds. Si des opérations ont été réalisées pour le client postérieurement à cette date, l’élément matériel du blanchiment par négligence est à portée de main. La décision Julius Baer de 2026, qui date avec précision le moment où les éléments de soupçon étaient disponibles et mesure le retard de déclaration en jours, produit le même effet^[34].

Le risque est renforcé par trois caractéristiques de la procédure. Les observations écrites et les déclarations faites en séance sont reproduites dans la décision. Les pièces produites par l’assujetti se retournent fréquemment contre lui : dans la décision n° 2025-3199, elles ont établi la qualité de PPE contestée et révélé qu’une relation rompue en 2020, faute de pouvoir corroborer l’arrière-plan du client, avait été reprise en 2023 pour la vente d’un appartement à Monaco. L’audience, enfin, n’est pas une formalité : un responsable a admis entretenir des relations avec des clients ; un autre assujetti a expliqué ne pas avoir voulu « accabler » un client en le déclarant. Cette dernière formule, consignée dans une décision publiée, décrit exactement un choix conscient de ne pas déclarer.

3.3. Les passerelles institutionnelles

L’AMSF est à la fois l’autorité qui sanctionne et la cellule de renseignement financier qui, lorsque ses investigations font apparaître des faits susceptibles de constituer une infraction, en saisit le Procureur Général par la transmission d’un rapport, conformément aux dispositions de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relatives à la cellule de renseignement financier, et notamment à son article 44. La séparation fonctionnelle organisée par la loi n° 1.549 du 6 juillet 2023 interdit que les mêmes agents exercent la supervision et le renseignement ; elle n’interdit pas que l’information circule. Au surplus, la publication nominative des décisions, désormais systématique pour les établissements bancaires, met les constats de la formation de sanction à la disposition du Ministère public comme de tout tiers.

Le contexte international pèse dans le même sens. Les derniers points relevés par le GAFI en février 2026 portaient sur les sanctions, administratives et pénales, et sur la qualité et la célérité des déclarations de soupçon. L’exigence de sanctions pénales « efficaces, proportionnées et dissuasives » pour blanchiment s’adresse au Ministère public et aux juridictions répressives, et le maintien de la Principauté sous le suivi du Comité MONEYVAL après une éventuelle sortie de liste la maintiendra^[35].

3.4. Le cumul des poursuites : une question ouverte en droit monégasque

La sanction administrative réprime la défaillance du dispositif de vigilance ; la poursuite pénale réprime le blanchiment, intentionnel ou par négligence. Les deux qualifications ne se recouvrent pas et peuvent en principe se cumuler. La question se pose toutefois lorsque la négligence reprochée est la même : l’absence de détection et de déclaration d’une opération déterminée. Les sanctions de l’AMSF relèvent de la « matière pénale » au sens de l’article 6 de la Convention européenne des droits de l’homme, à laquelle Monaco est partie, selon les critères dégagés par la Cour européenne^[36]. L’article 4 du Protocole n° 7, ratifié par la Principauté, interdit d’être poursuivi ou puni pénalement deux fois pour la même infraction. La Cour européenne admet le cumul de procédures administrative et pénale à la condition qu’elles présentent entre elles un lien matériel et temporel suffisamment étroit^[37].

À notre connaissance, ni la loi n° 1.362 du 3 août 2009 ni le Code pénal n’organisent expressément l’articulation entre la procédure de sanction de l’AMSF et la poursuite pénale, et aucune décision monégasque publiée n’a encore tranché la question.

En droit français, à titre de comparaison, le Conseil constitutionnel a interdit le cumul de poursuites devant l’AMF et devant le juge pénal pour les mêmes faits de marché, et le législateur a organisé un mécanisme d’aiguillage entre les deux voies ; aucun mécanisme équivalent n’existe en Principauté.

Une seconde garantie mérite d’être rappelée. La Cour européenne juge que des déclarations obtenues sous la contrainte légale dans le cadre d’une enquête administrative ne peuvent être utilisées pour incriminer leur auteur dans une procédure pénale ultérieure^[38]. L’obligation faite aux assujettis de tenir leurs documents à la disposition de l’AMSF et de répondre à ses demandes relève d’une telle contrainte ; les déclarations spontanées à l’audience de la formation de sanction n’en relèvent pas nécessairement. La distinction commande la stratégie de défense.

3.5. Conséquences pour la défense

Trois conséquences s’imposent. En premier lieu, la défense devant l’AMSF doit être conduite, dès la phase contradictoire du contrôle, en ayant constamment à l’esprit le risque pénal : contester le caractère objectif des éléments de soupçon et la date à laquelle ils étaient disponibles n’est pas seulement un argument de quantum, c’est la contestation anticipée de l’élément moral de l’article 218-2.

En deuxième lieu, chaque pièce produite et chaque déclaration en séance doivent être pesées à l’aune de leur reproduction dans une décision publiée. L’argument de la relation personnelle avec le client, de son honorabilité ou de la volonté de ne pas lui nuire est non seulement inopérant devant la formation de sanction, mais dangereux devant le juge pénal.

En troisième lieu, la déclaration de soupçon faite en temps utile demeure la meilleure protection. Elle a conduit la formation à écarter une branche du grief dans la décision n° 2025-3199, et elle ouvre le bénéfice des dispositions des articles 40 et suivants de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 qui exonèrent de toute responsabilité le déclarant de bonne foi. Une déclaration tardive, faite après le contrôle, ne régularise pas le manquement administratif ; elle peut en revanche, selon les circonstances, peser sur l’appréciation de la bonne foi en matière pénale.

4. Procédure, quantum, publication et recours

4.1. Le quantum : une sévérité qui s’apprécie au regard du chiffre d’affaires et de la réitération

Rapportées aux données financières mentionnées dans les décisions de décembre 2025, les sanctions sont lourdes. Elles représentent environ 22,5 % du chiffre d’affaires 2024 du premier TCSP, dont le résultat était déficitaire ; environ 38 % du chiffre d’affaires 2024 du second, soit quatre fois son résultat net ; environ 1,5 % des commissions de 2023 de l’agence immobilière. La comparaison avec l’ancien régime est éclairante : en septembre 2025, le Tribunal de première instance jugeait parfaitement proportionnée une amende de 130 000 euros représentant 10 % du chiffre d’affaires moyen de la société, alors que le maximum encouru s’élevait à un million d’euros^[39].

Les décisions de 2026 confirment les facteurs d’aggravation : la réitération de manquements déjà relevés, voire déjà sanctionnés, une clientèle à haut risque et l’inadéquation des moyens à l’activité. La décision Moncrief Private Bank retient sept griefs, dont trois en récidive^[40]. La décision UBS (Monaco) écarte toute lecture indulgente d’un dispositif « en mode dégradé » et retient une défaillance globale de la conformité et du contrôle interne^[41]. Pour le premier TCSP, la formation avait déjà refusé de voir dans la désorganisation interne une circonstance atténuante. La coopération et la bonne foi, en revanche, pèsent favorablement, et le sursis n’est pas exclu : la sanction de 75 000 euros prononcée à l’encontre de Guardian Management était assortie d’un sursis à hauteur de 25 000 euros^[42]. Le quantum demeure, dans tous les cas, encadré par les plafonds et les critères des articles 65 et 66 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, dont la version applicable est celle en vigueur à la date des faits, que les décisions prennent soin de viser.

4.2. La publication : la charge de la preuve pèse sur l’assujetti

L’article 69 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 permet à l’AMSF de faire procéder à la publication de sa décision au Journal de Monaco, sur son site Internet et, le cas échéant, sur tout autre support^[43]. L’année a vu la pratique basculer de l’anonymisation vers la publication nominative. Pour les deux TCSP, la formation a ordonné une publication nominative pendant deux ans, puis anonymisée pendant trois ans, en relevant que l’assujetti ne produisait aucun élément établissant qu’une telle publication lui causerait un préjudice disproportionné. L’agence immobilière a obtenu une publication anonymisée pendant cinq ans. En 2026, UBS (Monaco) a été publiée nominativement pendant cinq ans, l’argument du préjudice disproportionné ayant été rejeté^[44] ; Moncrief Private Bank et Julius Baer Wealth Management (Monaco) pendant trois ans^[45].

La leçon est constante : la demande d’anonymisation se prépare et se documente, notamment sur le terrain réputationnel et commercial. Elle ne se présume pas, et l’invocation abstraite d’un préjudice disproportionné ne suffit pas.

4.3. Le recours de plein contentieux

Le recours est porté devant le Tribunal de première instance dans les deux mois de la notification (article 67-1). À la date de la présente étude, les décisions de 2026 sont ou ont été susceptibles de recours, et aucun jugement du Tribunal statuant sur une décision de la formation de sanction n’a, à notre connaissance, été publié ; la jurisprudence disponible demeure celle rendue sur les sanctions de l’ancien régime ministériel.

Le jugement du 9 septembre 2025 contient, à cet égard, un enseignement procédural essentiel. Le juge du plein contentieux substitue une sanction proportionnée à celle qu’il estime disproportionnée. Saisi d’une demande d’annulation fondée sur la disproportion, le Tribunal l’a rejetée comme telle, avant d’examiner la demande subsidiaire de réformation. Il faut donc toujours conclure, au moins à titre subsidiaire, à la réformation de la sanction. Le même jugement retient que la réitération de manquements graves justifie une sanction sévère destinée à prévenir la récidive, et se réfère expressément à la jurisprudence française sur la motivation des sanctions^[46].

Au-delà, le recours de plein contentieux répond à l’exigence conventionnelle d’un contrôle de pleine juridiction sur des sanctions relevant de la « matière pénale »^[47]. Il ouvre un espace pour discuter plusieurs points : la proportionnalité ; l’application de la loi dans sa rédaction en vigueur au moment des faits ; la régularité de la composition de la formation, renouvelée en cours d’année, et son impartialité ; le respect des droits de la défense, notamment le droit d’obtenir, sur simple demande, une copie du dossier pendant le délai d’observations prévu par l’article 65-1 ; et, désormais, l’articulation avec une éventuelle poursuite pénale fondée sur les mêmes faits.

Conclusion : ce que les dirigeants doivent retenir

Un an de décisions dessine un standard désormais lisible, commun aux petites structures et aux établissements bancaires :

• La conformité s’apprécie au jour du contrôle, sur pièces ; la remédiation ultérieure n’influe que sur la sanction, pas sur l’existence du manquement.
• La proportionnalité ne dispense jamais de corroborer, et ce qui n’est pas documenté est réputé inexistant.
• Le responsable LCB/FT-P-C doit être compétent dans la matière elle-même, disponible et affranchi de toute fonction commerciale ; le cumul avec d’autres fonctions de contrôle est admis.
• Le régime des personnes politiquement exposées impose une autorisation préalable, un examen particulier propre et un suivi sans limite de temps après la cessation des fonctions.
• La déclaration de soupçon se déclenche sur des éléments objectifs, sans attendre que la justice se prononce ni que l’avocat du client rassure, et son retard se compte en jours.
• Les constats de la formation de sanction, publiés nominativement, fournissent au juge pénal les éléments de l’article 218-2 du Code pénal ; la défense administrative est aussi une défense pénale.

Sur le plan procédural, la bataille se livre d’abord pendant la phase contradictoire du contrôle. Chaque pièce produite et chaque déclaration en séance doivent être préparées en tenant compte du risque pénal qui les prolonge

La sortie de la liste grise du GAFI, si elle est prononcée le 30 octobre 2026, ne modifiera pas ce standard. Le GAFI n’y consent qu’à la condition que la mise en œuvre des réformes s’inscrive dans la durée, et la Principauté demeurera soumise au suivi du Comité MONEYVAL dans la perspective de son sixième cycle d’évaluation. La politique de sanction, qui aura été l’un des instruments de cette sortie, n’a donc aucune raison de s’infléchir ; le prolongement pénal des sanctions administratives constitue, pour l’année qui s’ouvre, le principal point de vigilance des assujettis et de leurs conseils.

L’Étude Régis Bergonzi assiste les assujettis à chaque étape : phase contradictoire du contrôle, réponse à la notification de griefs, audience devant la formation de sanction, recours de plein contentieux devant le Tribunal de première instance et, le cas échéant, défense sur le volet pénal.

[1] Journal de Monaco n° 8780 du 2 janvier 2026 : décisions de la formation de sanction de l’AMSF n° 2025-3171 (séance du 18 décembre 2025), n° 2025-3196 et n° 2025-3199 (séances du 15 décembre 2025), toutes rendues le 22 décembre 2025.

[2] AMSF, formation de sanction, décisions n° 2025/3827 du 28 avril 2026 (UBS (Monaco) S.A., Journal de Monaco n° 8798 du 8 mai 2026, publication nominative pendant cinq ans ; contrôle sur place du 18 mars au 21 juin 2024) ; n° 2026/0458 du 30 juin 2026 (Moncrief Private Bank (Monaco), anciennement Banque Havilland (Monaco), Journal de Monaco n° 8807 du 10 juillet 2026, publication nominative pendant trois ans ; contrôle du 9 juillet au 5 septembre 2024) ; n° 2026/0438 (Guardian Management, Journal de Monaco n° 8809) ; n° 2026/0537 du 25 août 2026 (Julius Baer Wealth Management (Monaco) S.A.M., séance du 8 juillet 2026, Journal de Monaco n° 8815 du 4 septembre 2026, publication nominative pendant trois ans ; contrôle d’octobre 2024). Ces décisions sont susceptibles de recours.

[3] AMSF, formation de sanction, décisions n° 2025/2144 (Journal de Monaco n° 8772) et n° 2025/2145 (Journal de Monaco n° 8775).

[4] Loi n° 1.549 du 6 juillet 2023 portant adaptation de dispositions législatives en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive (Partie I), Journal de Monaco du 14 juillet 2023 ; entrée en vigueur le 30 septembre 2023, à l’exception des articles 46-1 et 46-5 de la loi n° 1.362 (art. 55 de l’Ordonnance Souveraine n° 10.124 du 21 septembre 2023) ; dispositions transitoires : art. 127.

[5] Art. 65-1, 65-2 et 65-5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.

[6] Arrêté du Secrétaire d’État à la Justice, Directeur des Services Judiciaires, n° 2026-7 du 22 février 2026 ; décision n° 2025/3827, préc.

[7] TPI, 9 septembre 2025, SAM AD AF c/ État de Monaco, n° 2024/000062 (Legimonaco, réf. 31061), statuant sur une sanction prononcée par le Ministre d’État le 31 mai 2023 sous l’empire de l’ancien article 67 de la loi n° 1.362.

[8] AMSF, formation de sanction, décision n° 2025/2145, préc.

[9] AMSF, formation de sanction, décision n° 2025/2144, préc.

[10] Art. L. 621-15, I, du code monétaire et financier (six ans, portés à douze ans au plus en cas de manquement occulte ou dissimulé).

[11] Décisions n° 2025-3171 et n° 2026/0438, préc.

[12] Placement annoncé par le GAFI le 28 juin 2024 ; règlement délégué (UE) 2025/1184 de la Commission du 10 juin 2025, JOUE du 16 juillet 2025, entré en vigueur le 5 août 2025.

[13] GAFI, Jurisdictions under Increased Monitoring, 13 février 2026 et 19 juin 2026 ; GAFI, Outcomes FATF Plenary, June 2026 (fatf-gafi.org) ; Monaco Hebdo, 25 juin 2026 ; Pages Monaco, 16 septembre 2026.

[14] Monaco Hebdo, 24 septembre 2026, « Monaco vers une sortie de liste grise, avec la Bulgarie et la Côte d’Ivoire ? », d’après l’agence Bloomberg ; plénière du GAFI du 26 au 30 octobre 2026, Paris.

[15] Directive (UE) 2015/849 du 20 mai 2015, art. 9 ; règlement délégué (UE) 2016/1675 de la Commission, modifié notamment par le règlement délégué (UE) 2025/1184 du 10 juin 2025, lequel a inscrit Monaco et, dans le même acte, radié les Émirats arabes unis, retirés de la liste du GAFI dès février 2024.

[16] Monaco Hebdo, 24 septembre 2026, préc. ; Monaco Hebdo, septembre 2026, « L’AMSF sanctionne trois acteurs monégasques pour des failles dans la lutte anti-blanchiment ».

[17] CCAF et AMSF, accord de coopération signé le 13 février 2026 (communiqué publié sur ccaf.mc).

[18] AMSF, Guide pratique n° 6, Les centres d’affaires : l’activité de domiciliation, 2026 (amsf.mc) ; art. 1er, chiffre 29°, de la loi n° 1.362.

[19] TPI, 9 septembre 2025, SAM AD AF c/ État de Monaco, n° 2024/000062, préc.

[20] Art. 3-1 de la loi n° 1.362.

[21] AMSF, formation de sanction, décision n° 2025/3827 du 28 avril 2026 (UBS (Monaco)), préc.

[22] Art. 4-3, 8 (dernier alinéa) et 11 de la loi n° 1.362.

[23] Art. 27 de la loi n° 1.362 ; art. 31, 31-1 et 31-2 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009.

[24] AMSF, formation de sanction, décision n° 2025/3827 du 28 avril 2026 (UBS (Monaco)), préc.

[25] AMSF, formation de sanction, décision n° 2026/0537 du 25 août 2026 (Julius Baer Wealth Management (Monaco)), préc.

[26] Art. 14, 17 et 17-2 de la loi n° 1.362 ; art. 24, al. 7, de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 ; loi n° 1.462 du 28 juin 2018.

[27] Décision n° 2025/3827 du 28 avril 2026 (UBS (Monaco)), préc.

[28] Art. R. 561-18 du code monétaire et financier.

[29] Art. 36 et 42 de la loi n° 1.362 ; art. 218-3 du Code pénal.

[30] AMSF, formation de sanction, décision n° 2026/0537 (Julius Baer Wealth Management (Monaco)), préc.

[31] ACPR, Commission des sanctions, décision n° 2024-01 du 7 novembre 2025, Banque Chaabi du Maroc.

[32] Loi n° 1.521 du 11 février 2022 portant diverses mesures pénales en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et contre la fraude et la contrefaçon des moyens de paiement autres que les espèces, Journal de Monaco n° 8577 ; art. 218, 218-1-1 et 218-2 du Code pénal.

[33] Art. 36 de la loi n° 1.362, préc.

[34] AMSF, formation de sanction, décision n° 2026/0537 du 25 août 2026 (Julius Baer Wealth Management (Monaco)), préc.

[35] GAFI, Jurisdictions under Increased Monitoring, 13 février 2026 et 19 juin 2026, préc.

[36] CEDH, 8 juin 1976, Engel et autres c. Pays-Bas ; CEDH, 4 mars 2014, Grande Stevens et autres c. Italie, n° 18640/10 ; CEDH, 27 septembre 2011, A. Menarini Diagnostics S.r.l. c. Italie, n° 43509/08.

[37] CEDH, Gde ch., 15 novembre 2016, A et B c. Norvège, n° 24130/11 et 29758/11 ; art. 4 du Protocole n° 7 à la Convention. Droit comparé français : Cons. const., 18 mars 2015, n° 2014-453/454 QPC et 2015-462 QPC ; art. L. 465-3-6 du code monétaire et financier (mécanisme d’aiguillage entre l’AMF et le parquet national financier).

[38] CEDH, 17 décembre 1996, Saunders c. Royaume-Uni, n° 19187/91.

[39] TPI, 9 septembre 2025, n° 2024/000062, préc.

[40] Monaco Hebdo, septembre 2026, préc. (sept griefs, dont trois en récidive).

[41] Décision n° 2025/3827 du 28 avril 2026 (UBS (Monaco)), préc.

[42] AMSF, formation de sanction, décision n° 2026/0438 (Guardian Management), préc.

[43] Art. 69 de la loi n° 1.362.

[44] Sur le rejet de l’argument du préjudice disproportionné et la publication nominative pendant cinq ans : Monaco Hebdo, mai 2026, « Anti-blanchiment : UBS Monaco condamné à 6 millions d’euros ».

[45] Décisions n° 2026/0458 du 30 juin 2026 (Moncrief Private Bank (Monaco)) et n° 2026/0537 du 25 août 2026 (Julius Baer Wealth Management (Monaco)), préc.

[46] TPI, 9 septembre 2025, n° 2024/000062, préc.

[47] CEDH, Engel et autres c. Pays-Bas ; Grande Stevens et autres c. Italie ; A. Menarini Diagnostics S.r.l. c. Italie, préc.

L’article Rétrospective sur un an de sanctions de l’AMSF (2025-2026) : du standard de conformité au risque pénal est apparu en premier sur Avocat Monaco - Étude Régis Bergonzi, Avocat-Défenseur près de la Cour d'Appel de Monaco.

PROJET DE LOI N° 1.124 PORTANT MODIFICATION DE LA LOI N° 1.492 DU 8 JUILLET 2020 RELATIVE A L’INSTAURATION D’UN DROIT AU COMPTE

9 octobre 2026 – Etude BERGONZI

Ouvrir un compte bancaire à Monaco devrait bientôt être plus simple et plus rapide. Le projet de loi n° 1124 modifie la loi n° 1.492 du 8 juillet 2020 qui a créé le « droit au compte ». La Commission des Finances et de l’Économie Nationale du Conseil National l’a examiné et amendé ; son rapport est daté du 28 septembre 2026.

Voici l’essentiel :

1. Des délais enfin encadrés à chaque étape

La banque devra désormais réclamer les pièces manquantes dans un délai fixe. En contrepartie, elle disposera d’un peu plus de temps pour ouvrir le compte une fois le dossier complet. Le Gouvernement proposait 45 jours ouvrés ; la Commission a ramené ces délais à 30 jours ouvrés.

NB : Les mêmes délais s’appliqueront à la banque désignée par la Direction du Budget et du Trésor.

2. Le silence de la banque vaudra refus

Si la banque ne répond pas dans les 30 jours ouvrés, son silence sera considéré comme un refus. Il en ira de même si elle se tait 30 jours ouvrés après avoir reçu les pièces réclamées. Le demandeur pourra alors saisir directement la Direction du Budget et du Trésor, sans attendre un refus écrit.

Pour que ces délais courent, la demande devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, par envoi recommandé électronique, ou déposée au guichet contre récépissé.

3. Plus de transparence sur les refus

3.1. La banque qui refuse remettra gratuitement une attestation de refus, dans le délai de 30 jours ouvrés.

3.2. Sur demande expresse du client, elle devra indiquer les motifs de son refus.

3.3. La banque désignée ne peut déjà refuser que pour des motifs limitativement prévus par la loi, par exemple certaines condamnations pénales ou ses obligations de lutte contre le blanchiment. Elle devra désormais notifier son refus par écrit et le motiver, sauf raison de sécurité nationale ou d’ordre public.

4. Les nouvelles situations couvertes

4.1. Le titulaire d’un compte joint, avec son conjoint par exemple, pourra obtenir un compte individuel.

4.2. La personne dont la banque résilie le compte pourra engager la procédure dès la réception de la lettre de résiliation, sans attendre la clôture effective.

5. Une procédure judiciaire accélérée

Les litiges seront portés devant le Président du Tribunal de première instance, selon une procédure accélérée dite « en la forme des référés ». Elle visera le refus de la banque désignée, l’absence d’ouverture du compte dans les délais et la résiliation du compte par la banque désignée.

Sur le rôle du Juge, une intervention de Maître Régis BERGONZI devant le Conseil National apporte un éclairage très intéressant :

« Un compte bancaire, ce n’est pas qu’un produit financier : c’est un salaire qu’on reçoit, un loyer qu’on paie, une entreprise qu’on fait vivre.

Sans compte, on doit tout justifier, tout demander, tout attendre. Pour nombre d’acteurs économiques on ne peut plus avancer, voire on se trouve en infraction.

En vérité, en nous occupant des comptes, nous ne nous occupons pas de finance. Nous nous occupons des personnes.

Ce texte apporte un progrès décisif : un juge efficace. Désormais, une banque désignée qui refuse d’agir, qui laisse passer les délais ou qui ferme un compte devra le cas échéant s’en expliquer devant un juge de plein contentieux saisi en la forme des référés. Doté de cette compétence spéciale, il statuera rapidement. La justice passera.

Ainsi, le droit au compte, à Monaco, cesse d’être une bonne intention. Il devient un droit qu’on peut faire respecter.

Et le meilleur juge est celui qu’on n’a pas besoin de saisir : sa seule présence oblige à répondre.

Le silence d’une banque vaudra refus : plus besoin de courir après une lettre pour faire valoir son droit. À ce titre, je salue le travail de la commission et de sa rapporteure, qui a réduit les délais prévus par le projet initial.

Avec En Avant Monaco, en commission, nous avions proposé un amendement pour insister sur le fait que ce juge pouvait connaître de tout argument opposé par une banque, y compris en matière de compliance. La Commission a trouvé que ce point ne faisait pas débat et était suffisamment clarifié. Nous en prenons acte et nous en réjouissons. L’intention du législateur est donc claire.

Le moment est important : le 30 octobre, le GAFI pourrait décider de la sortie de Monaco de la liste grise. Nous le souhaitons tous.

Mais sortir de la liste grise ne doit pas se faire en faisant sortir inutilement – illégitimement, des nationaux, des résidents et autres acteurs économiques du système bancaire. Le projet de loi répond à cette préoccupation. »

6. Des sanctions pour les banques

La banque qui ne remet pas l’attestation de refus, ou qui ne notifie pas par écrit son rejet, s’exposera à une amende administrative pouvant atteindre 10.000,00 euros. Le client pourra signaler le manquement à la Direction du Budget et du Trésor. L’amende sera prononcée par le Ministre d’État, après une procédure contradictoire.

7. Quand ces règles s’appliqueront-elles ?

La loi nouvelle entrera en vigueur le lendemain de sa publication au Journal de Monaco, laquelle devrait intervenir d’ici quelques jours. Les nouveaux délais et formalités ne concerneront que les demandes d’ouverture de compte déposées après cette date. Les demandes en cours resteront donc soumises aux dispositions actuellement en vigueur, et les procédures déjà en cours se poursuivront devant la Juridiction déjà saisie.

L’article Droit au compte à Monaco : ce qui va changer en 7 points est apparu en premier sur Avocat Monaco - Étude Régis Bergonzi, Avocat-Défenseur près de la Cour d'Appel de Monaco.

Réservée au secteur privé, la rupture conventionnelle traduit une prudence assumée du législateur. Plusieurs institutions ont néanmoins relevé que l’exclusion des agents publics introduit une différence de traitement, alors que la France a ouvert ce mécanisme à ses fonctionnaires depuis 2020. Cette limitation pourrait toutefois constituer une première étape avant une éventuelle extension du dispositif.

L’entretien préalable, obligatoire, constitue l’un des piliers de la réforme. Il vise à garantir la liberté du consentement en permettant aux parties de s’exprimer et de vérifier l’absence de pression. Le projet prévoit également un droit de rétractation de sept jours, offrant la possibilité de revenir sur l’accord sans justification et sans conséquence professionnelle. L’ensemble tend à assurer un consentement véritablement libre et éclairé.

Autre élément majeur : la rupture ne deviendra effective qu’après homologation par l’Inspection du travail. Celle-ci vérifie la conformité de la convention, peut solliciter des documents complémentaires ou entendre les parties, et le délai d’instruction est alors suspendu jusqu’à réception des pièces ou tenue de l’entretien. Pour les salariés protégés, une vigilance renforcée s’applique : à la différence du régime général, l’absence de réponse de l’Inspection dans le délai de quinze jours vaut refus d’homologation, marquant une protection accrue.

Sur le plan financier, le salarié percevrait une indemnité librement négociée, dans le respect d’un plancher déterminé par son ancienneté. Plusieurs avis institutionnels ont toutefois mis en garde contre le risque de renonciation involontaire à des droits conventionnels plus favorables. La mise en place d’un mécanisme de comparaison des droits, recommandée notamment par le Haut-Commissariat à la Protection des Droits et à la Médiation, permettrait de prévenir ce risque et de renforcer la transparence du dispositif.

La réforme est également permise par l’Avenant du 6 juin 2025 conclu avec l’UNEDIC, qui ouvre l’accès à l’allocation chômage en cas de rupture conventionnelle. Cet apport est déterminant pour garantir la cohérence globale du mécanisme et son attractivité pour les salariés.

Le projet a conduit à des ajustements significatifs. Les élus ont supprimé certaines infractions pénales initialement prévues, considérant que les sanctions du droit commun suffisent et qu’un arsenal pénal trop lourd risquerait de déstabiliser un dispositif encore nouveau.

En définitive, la rupture conventionnelle apparaît comme un instrument de modernisation équilibré, offrant une alternative plus apaisée au licenciement et à la démission. Son efficacité dépendra toutefois de son appropriation par les acteurs, de la vigilance de l’Inspection du travail et des premiers éclairages jurisprudentiels. Les dispositions entreront en vigueur trois mois après leur publication au Journal de Monaco, délai destiné à permettre aux entreprises et aux salariés de se préparer pleinement à la mise en œuvre du dispositif. Ce projet inscrit clairement Monaco dans une dynamique d’évolution de son droit du travail, conciliant flexibilité économique et protection effective des salariés.

L’article Le projet de loi n°1108 instituant la rupture conventionnelle : une étape clé dans la modernisation du droit du travail monégasque est apparu en premier sur Avocat Monaco - Étude Régis Bergonzi, Avocat-Défenseur près de la Cour d'Appel de Monaco.

Cette affaire illustre plusieurs points d’intérêt pour les personnes concernées par les régimes de tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice, en particulier lorsque l’adulte protégé change de résidence à l’étranger en cours de procédure.

La procédure concernait un majeur protégé, résidant initialement à Monaco, qui avait été placé sous sauvegarde de justice par ordonnance du juge tutélaire. Cette mesure provisoire avait pour but de protéger ses intérêts patrimoniaux et personnels, compte tenu d’une altération constatée de ses facultés mentales et corporelles et de l’importance de son patrimoine.

Le majeur protégé a interjeté appel de ladite ordonnance, invoquant notamment l’incompétence des juridictions monégasques en raison de son installation récente dans un état contractant de la Convention de La Haye du 13 janvier 2000 sur la protection internationale des adultes.

La Cour a rappelé que, conformément à l’article 12 de ladite Convention internationale, le changement de résidence habituelle dans un autre état contractant ne met pas fin automatiquement aux mesures prises par les juridictions initialement saisies.

Ainsi, en l’absence de décision de l’autorité de l’état de la nouvelle résidence du majeur protégé, les juridictions monégasques demeurent compétentes pour maintenir la mesure de sauvegarde de justice.

Cette décision rappelle qu’un changement de résidence à l’étranger ne suspend pas immédiatement les mesures de protection prises à Monaco et que la juridiction monégasque conserve sa compétence jusqu’à l’intervention d’une décision de l’état de la nouvelle résidence.

L’article Cour d’appel de Monaco : confirmation d’une mesure de sauvegarde de justice malgré un changement de résidence à l’étranger est apparu en premier sur Avocat Monaco - Étude Régis Bergonzi, Avocat-Défenseur près de la Cour d'Appel de Monaco.

Pour terminer notre étude sur la nouvelle loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés, il importe d’examiner les modalités d’entrée en vigueur de cette loi et les délais dans lesquels doivent intervenir les principales adaptations aux nouvelles dispositions.

La loi est d’application immédiate et ses dispositions sont donc entrées en vigueur le lendemain de sa publication au Journal de Monaco, intervenue le 18 avril dernier. La loi est donc entrée en vigueur le 19 avril.

Les exceptions sont les suivantes :

• Les sociétés anonymes ont un délai de trente-six mois pour ajouter à leur statuts les mentions exigées par l’article 12 de la loi, mettre en place l’administration de la société et désigner un représentant légal dans les conditions posées par les articles 22, 23 et 25 de la loi

• L’article 1681 actuel du Code civil selon lequel la société commence à l’instant même du contrat reste en vigueur jusqu’au 30 septembre 2025 ou, si cette adoption intervient avant, jusqu’à l’adoption des dispositions réglementaires nécessaires à l’application du nouvel article 1672-5 du Code Civil (duquel il résulte notamment que les sociétés acquièrent la personnalité morale à compter de leur immatriculation)

• Le nouveau régime des sociétés anonymes n’entrera en vigueur qu’à la date des dispositions règlementaires qui seront prises pour son application et au plus tard le 30 septembre 2025, dans l’intervalle c’est le régime actuel qui continue à s’appliquer

• Le titre V de la loi qui introduit la procédure de conciliation entrera en vigueur à la date des dispositions règlementaires qui seront prises pour son application et au plus tard le 30 septembre 2025

• Les dispositions relatives au délai de traitement des demandes d’autorisations de constitution d’une société anonyme ne s’appliquent pas aux demandes en cours d’instruction lors de l’entrée en vigueur de la loi

• De la même manière, ne sont pas applicables aux demandes en cours d’instruction les nouvelles dispositions relatives au traitement des demandes d’autorisation d’exercice des activités visées à la loi n°1.144 du 26 juillet 1991 concernant l’exercice de certaines activités économiques et juridiques

• Enfin, le délai de libération du capital des sociétés à responsabilité limitée reste celui de trois ans prévu à l’article 35-3 du Code de commerce pour les sociétés immatriculées avant l’entrée en vigueur de la loi ; pour les sociétés immatriculées postérieurement, ce délai passe à dix-huit mois

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Dans la lignée de nos précédents articles sur la nouvelle loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés, nous allons examiner les nouveautés relatives au régime des sociétés à responsabilité limitée (SARL).

Outre la consécration de la société unipersonnelle à responsabilité limitée (SURL), la loi prévoit également quelques modifications qui s’appliqueront à l’ensemble des SARL.

L’article 74 de la loi fixe le capital social des sociétés à responsabilité limitée à 15.000 € minimum (sachant comme nous l’avons vu que ce seuil est de 8.000 € pour les SURL).

Afin de procéder à une harmonisation avec les sociétés anonymes, la loi prévoit que le délai maximal dans lequel doit intervenir la libération intégrale du capital est de dix-huit mois, contre trois ans auparavant.

Comme pour les autres sociétés, il est maintenant possible de procéder à des apports en industrie, la loi ayant supprimé l’alinéa de l’article 35-3 du Code de commerce qui l’interdisait pour les SARL.

Ces apports en industrie, s’ils ne concourent pas à la formation du capital social, « donnent lieu à l’attribution de parts sociales ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes » (article 1671 du Code Civil tel que modifié par la loi).

La loi modifie également l’article 34-4 du Code de commerce pour limiter à huit le nombre de mandats pouvant être exercés simultanément par une personne.

S’agissant de la gouvernance, le nouvel article 34-7 du Code de commerce (qui ne s’applique pas aux SURL) prévoit que les gérants non associés ne peuvent, sans autorisation préalable de l’assemblée générale, « prendre ou conserver un intérêt direct ou indirect dans une opération ou dans un marché passé avec la société ou pour son compte ».

Les opérations et marchés de ce type qui sont autorisés par l’assemblée doivent ensuite faire l’objet d’un rapport annuel sur leur exécution, qui sera communiqué à l’assemblée.

Enfin et pour éviter les conflits d’intérêts, la loi crée également un nouvel article 34-9 du Code de commerce qui interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de conclure avec la société des emprunts, des autorisations de découvert, ou de demander une caution à la société pour couvrir leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction vaut également pour les représentants des personnes morales associées, ainsi que pour les conjoints, ascendants et descendants.

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La règle selon laquelle les sociétés anonymes doivent être constituées par acte notarié était maintenue dans le projet initial, mais la commission de législation, dans un but de souplesse, a modifié cette règle en permettant dans l’article 12 de la loi que la société anonyme puisse être constituée par acte sous seing privé.

De la même manière, les modifications statutaires peuvent à présent être faites par actes sous seing privé et ne sont plus soumises à autorisation administrative préalable : une simple déclaration au Ministre d’Etat suffit (article 42 de la loi), sauf certaines modifications telles que l’objet social ou la forme juridique (sachant que l’objet essentiel de la société ne peut être changé selon ajout de la commission).

La loi prévoit également dans son article 12 un certain nombre de mentions obligatoires qui doivent figurer dans les statuts, notamment l’identité des fondateurs, la forme de la société, sa dénomination sociale, son objet social, sa durée, le montant du capital, les catégories d’actions, l’identité des actionnaires ayant effectué des apports en nature, l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers, ou encore les conditions selon lesquelles le conseil d’administration choisit le mode d’exercice de la direction de la société, la durée des fonctions, les modalités de convocation et de délibération du conseil d’administration, les formes et délais de la convocation de l’assemblée générale, les règles de majorité applicables aux délibérations de l’assemblée générale.

Alors que les règles existantes n’étaient pas aussi précises, l’article 23 de la loi prévoit explicitement que le conseil d’administration désigne en son sein un membre chargé d’organiser et de diriger les travaux de celui-ci, de conduire ses délibérations, et de veiller à la bonne information des administrateurs. Il porte le titre de président.

La direction de la société est assumée, soit par le président, soit par une autre personne nommée par le conseil d’administration parmi ses membres, et portant le titre de directeur général.

Enfin, si la société anonyme fait le choix d’appliquer des régimes particuliers, les statuts devront, selon les cas, comporter des mentions relatives aux modalités de souscription des parts en industrie, aux conditions de nomination de l’administrateur-délégué par le conseil d’administration, aux formes et délais de la convocation des assemblées spéciales, et aux droits afférents aux actions de préférence.

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L’article Modernisation du droit des sociétés (partie 3) est apparu en premier sur Avocat Monaco - Étude Régis Bergonzi, Avocat-Défenseur près de la Cour d'Appel de Monaco.

Pour la suite de notre étude de la nouvelle loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés, nous allons aborder la nouvelle procédure de conciliation créée par ce texte.

Les articles 79 et suivants de la loi instaurent une procédure de conciliation à l’amiable destiné à éviter la cessation des paiements et l’ouverture d’une procédure collective lorsque c’est possible.

Cette procédure s’inspire de la procédure de conciliation existante en droit français, elle s’affiche comme une procédure confidentielle et s’inscrit dans une approche résultant de la volonté du débiteur.

L’article 79 de la loi réserve cette possibilité aux débiteurs qui éprouvent une « difficulté juridique, économique ou financière, avérée ou prévisible », et qui ne sont pas en cessation des paiements depuis plus de quinze jours.

A partir du dépôt de la requête et tant que la procédure de conciliation est en cours, le Tribunal ne peut pas prononcer l’état de cessation des paiements, ni le règlement judiciaire, ni la liquidation des biens, quitte à prononcer un sursis à statuer.

La commission de législation a également ajouté une précision selon laquelle l’avis du Procureur Général devra être recueilli par le Président du Tribunal de Première Instance lors de la désignation du conciliateur. Les comptables et les commissaires aux comptes lorsqu’il y en a, devront être informés de l’Ordonnance se prononçant sur la conciliation.

En cas d’appel de l’Ordonnance, la juridiction d’appel devra rendre sa décision dans les deux mois.

Le but est d’aboutir à un accord amiable avec les créanciers, lequel pourra se voir homologuer à la demande du débiteur par le Président du Tribunal de Première Instance, ce qui suppose que :

• Le débiteur n’est pas en cessation des paiements, ou l’accord conclu met fin à un éventuel état de cessation
• La pérennité de l’entreprise est assurée
• L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers qui ne l’ont pas signé

Si l’accord est validé, le conciliateur pourra être désigné comme mandataire à l’exécution de l’accord, et l’entreprise retrouvera des conditions d’exercice normales.

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L’article Modernisation du droit des sociétés (partie 2) est apparu en premier sur Avocat Monaco - Étude Régis Bergonzi, Avocat-Défenseur près de la Cour d'Appel de Monaco.

Afin de vous aider à appréhender cette loi et les nouvelles possibilités qu’elle offre, nous allons vous présenter ses principaux apports en quelques articles thématiques, le premier thème portant sur les nouvelles formes de sociétés prévues par la loi.

La nouvelle loi permet en effet la mise en place de nouvelles formes de sociétés qui étaient demandées par les praticiens.

La loi prévoit notamment la possibilité de constituer une S.U.R.L, à savoir une société unipersonnelle à responsabilité limitée, comportant un seul associé.

Cette nouvelle forme de société est instaurée par l’article 72 de la loi (Titre IV).

Elle s’inspire de l’E.U.R.L française et devrait apporter de la souplesse en la matière en permettant de bénéficier à un entrepreneur individuel des règles gouvernant les sociétés à responsabilité limitées, et notamment de protéger son patrimoine personnel des risques liés à leur activité économique.

Le capital minimal est fixé à 8.000 € lorsque l’associé unique est une personne physique (article 74 de la loi).

L’associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, se prononce sous la forme de décisions unilatérales lesquelles doivent être consignées dans un registre tenu par le gérant (article 77 de la loi).

La loi instaure également la société civile de moyens.

Cette forme de société permet par exemple la création de structures adaptées aux professions libérales.

La loi complète à cet égard la définition du contrat de société de l’article 1670 du Code civil en précisant que la société peut être constituée en vue, non seulement de partager des bénéfices, mais également de « profiter de l’économie qui pourra en résulter ».

Les associés peuvent y apporter leurs biens ou leur industrie.

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L’article Modernisation du Droit des sociétés (partie 1) est apparu en premier sur Avocat Monaco - Étude Régis Bergonzi, Avocat-Défenseur près de la Cour d'Appel de Monaco.

• Sanctions administratives

Lorsqu’une mise en demeure adressée par l’Autorité de Protection des Données Personnelles (A.P.D.P), est infructueuse ou que le manquement n’est pas susceptible d’être corrigé, une procédure contradictoire se met en place et l’A.P.D.P invite le responsable du traitement ou le sous-traitant à s’expliquer (article 51).

Les sanctions suivantes peuvent être prononcées :

• Un avertissement
• Une obligation de mise en conformité, assortie éventuellement d’une astreinte pouvant aller jusqu’à 10.000 € par jour de retard
• La limitation, définitive ou temporaire, ou l’interdiction de procéder au traitement en cause
• Le retrait de tout agrément ou de la certification applicable
• La suspension, totale ou partielle, de la décision visant à l’approbation des règles d’entreprise contraignantes
• La suspension des flux de données adressées à une entité hors de la Principauté
• Une amende administrative

Cette amende administrative peut aller jusqu’à 5.000.000 € (article 53), ou jusqu’à 4% du chiffres d’affaires annuel mondial total de l’exercice précédent dans les cas suivants :

• La désignation d’un délégué à la protection des données est obligatoire et il n’y a pas été pourvu
• S’il n’a pas été procédé à la désignation d’un représentant lorsque c’est nécessaire
• S’il n’est pas établi un registre des traitements
• S’il n’est pas procédé à l’étude d’impact (ou si l’A.P.D.P n’a pas été consultée en amont de cette étude),

C’est le montant le plus élevé des deux qui est retenu.

En présence d’une violation des obligations relatives notamment au respect des droits des personnes, l’amende administrative peut aller jusqu’à 10.000.000 euros (article 54) ou, dans le cas d’une personne morale, jusqu’à 4% du chiffre d’affaires annuel mondial total de l’exercice précèdent – là encore, il y a lieu de retenir le montant le plus élevé.

Des mesures conservatoires telles que des suspensions de traitement peuvent être prises lorsque le manquement entraîne une violation des droits et libertés fondamentaux.

Les décisions de l’A.P.D.P sont susceptibles de recours devant le Tribunal de Première Instance, lequel devra être introduit dans un délai de deux mois suivant leur notification.

• Sanctions pénales

Aux termes de l’article 104 de la loi, il est créé une nouvelle Section XII dans le Livre III, Titre II, Chapitre 1^er du Code Pénal, intitulée « Protection des données personnelles » créant un nouvel article 308-7 dans ledit Code prévoyant les sanctions suivantes :

• Un emprisonnement entre un et six mois et/ou une amende allant de 9.000 à 18.000 € en cas d’entrave aux investigations opérées pour le respect de la loi (incluant la non-communication d’éléments sollicités), en cas de non-tenue d’un registre des activités de traitements, en cas de manquement à la sécurité des données par négligence ou imprudence ou de divulgation de données portant atteinte à la réputation, la vie privée et familiale, en cas d’absence de mesures appropriées pour protéger les droits des personnes, en cas d’absence de notification d’une violation portant atteinte aux droits et libertés, et enfin en cas de transfert de données sans respecter la loi

• Un emprisonnement de trois mois à un an et/ou une amende allant de 18.000 à 90.000 € en cas de collecte de données à fins de vidéosurveillance sans autorisation du Ministre d’Etat, en cas de collecte de données par un moyen frauduleux, déloyal ou illicite, en cas de détournement de données pour d’autres fins que celles pour lesquelles elles ont été collectées, en cas de collecte ou de conservation malgré l’opposition de la personne lorsqu’il n’existe pas un autre but légitime au traitement, en cas de collecte par une entité autre que les autorités compétentes de données à caractère pénal, et enfin en cas de collecte de données sensibles hors les cas permis par la loi.

Pour le cas où il y aurait une récidive, les peines d’emprisonnement seront a minima doublées, sans pouvoir cependant dépasser le double du maximum de la peine encourue (article 104).

Une condamnation prononcée en application de ces dispositions entraîne de plein droit la suppression des traitements, voire la confiscation et la destruction des supports et une interdiction de procéder à des traitements pendant un délai allant de six mois à trois ans.

Le Tribunal peut également ordonner que le gérant de la personne morale de droit privé qui fait l’objet d’une condamnation soit tenu solidairement au paiement des amendes prononcées à l’encontre de l’entreprise.

N’hésitez pas à contacter notre Etude pour davantage de précisions ou pour vous accompagner dans vos démarches.

L’article Nouvelle loi sur la protection des données (partie 4/4) – les sanctions est apparu en premier sur Avocat Monaco - Étude Régis Bergonzi, Avocat-Défenseur près de la Cour d'Appel de Monaco.