Pour la suite de notre étude de la nouvelle loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés, nous allons aborder les principaux changements prévus par ce texte pour les sociétés anonymes.
La règle selon laquelle les sociétés anonymes doivent être constituées par acte notarié était maintenue dans le projet initial, mais la commission de législation, dans un but de souplesse, a modifié cette règle en permettant dans l’article 12 de la loi que la société anonyme puisse être constituée par acte sous seing privé.
De la même manière, les modifications statutaires peuvent à présent être faites par actes sous seing privé et ne sont plus soumises à autorisation administrative préalable : une simple déclaration au Ministre d’Etat suffit (article 42 de la loi), sauf certaines modifications telles que l’objet social ou la forme juridique (sachant que l’objet essentiel de la société ne peut être changé selon ajout de la commission).
La loi prévoit également dans son article 12 un certain nombre de mentions obligatoires qui doivent figurer dans les statuts, notamment l’identité des fondateurs, la forme de la société, sa dénomination sociale, son objet social, sa durée, le montant du capital, les catégories d’actions, l’identité des actionnaires ayant effectué des apports en nature, l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers, ou encore les conditions selon lesquelles le conseil d’administration choisit le mode d’exercice de la direction de la société, la durée des fonctions, les modalités de convocation et de délibération du conseil d’administration, les formes et délais de la convocation de l’assemblée générale, les règles de majorité applicables aux délibérations de l’assemblée générale.
Alors que les règles existantes n’étaient pas aussi précises, l’article 23 de la loi prévoit explicitement que le conseil d’administration désigne en son sein un membre chargé d’organiser et de diriger les travaux de celui-ci, de conduire ses délibérations, et de veiller à la bonne information des administrateurs. Il porte le titre de président.
La direction de la société est assumée, soit par le président, soit par une autre personne nommée par le conseil d’administration parmi ses membres, et portant le titre de directeur général.
Enfin, si la société anonyme fait le choix d’appliquer des régimes particuliers, les statuts devront, selon les cas, comporter des mentions relatives aux modalités de souscription des parts en industrie, aux conditions de nomination de l’administrateur-délégué par le conseil d’administration, aux formes et délais de la convocation des assemblées spéciales, et aux droits afférents aux actions de préférence.
N’hésitez pas à nous consulter pour en savoir plus.
Commentaires récents