Quelques précisions sur les sociétés à responsabilité limitée
Dans la lignée de nos précédents articles sur la nouvelle loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés, nous allons examiner les nouveautés relatives au régime des sociétés à responsabilité limitée (SARL).
Outre la consécration de la société unipersonnelle à responsabilité limitée (SURL), la loi prévoit également quelques modifications qui s’appliqueront à l’ensemble des SARL.
L’article 74 de la loi fixe le capital social des sociétés à responsabilité limitée à 15.000 € minimum (sachant comme nous l’avons vu que ce seuil est de 8.000 € pour les SURL).
Afin de procéder à une harmonisation avec les sociétés anonymes, la loi prévoit que le délai maximal dans lequel doit intervenir la libération intégrale du capital est de dix-huit mois, contre trois ans auparavant.
Comme pour les autres sociétés, il est maintenant possible de procéder à des apports en industrie, la loi ayant supprimé l’alinéa de l’article 35-3 du Code de commerce qui l’interdisait pour les SARL.
Ces apports en industrie, s’ils ne concourent pas à la formation du capital social, « donnent lieu à l’attribution de parts sociales ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes » (article 1671 du Code Civil tel que modifié par la loi).
La loi modifie également l’article 34-4 du Code de commerce pour limiter à huit le nombre de mandats pouvant être exercés simultanément par une personne.
S’agissant de la gouvernance, le nouvel article 34-7 du Code de commerce (qui ne s’applique pas aux SURL) prévoit que les gérants non associés ne peuvent, sans autorisation préalable de l’assemblée générale, « prendre ou conserver un intérêt direct ou indirect dans une opération ou dans un marché passé avec la société ou pour son compte ».
Les opérations et marchés de ce type qui sont autorisés par l’assemblée doivent ensuite faire l’objet d’un rapport annuel sur leur exécution, qui sera communiqué à l’assemblée.
Enfin et pour éviter les conflits d’intérêts, la loi crée également un nouvel article 34-9 du Code de commerce qui interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de conclure avec la société des emprunts, des autorisations de découvert, ou de demander une caution à la société pour couvrir leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction vaut également pour les représentants des personnes morales associées, ainsi que pour les conjoints, ascendants et descendants.
N’hésitez pas à nous consulter pour en savoir plus.
Commentaires récents